Vernieuwde geschillenregeling: sneller uit een vastgelopen aandeelhoudersconflict

Op 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, kortweg de Wagevoe, in werking getreden. Voor aandeelhouders en DGA's die klem zitten in een conflict is dat relevant nieuws. De wettelijke route om een medeaandeelhouder te laten uitstoten, of om zelf tegen een reële prijs uit te treden, is ingrijpend herzien.

Waarom de oude regeling niet werkte

De geschillenregeling bestaat sinds 1989, maar stond decennialang bekend als traag en in de praktijk vrijwel onbruikbaar. Procedures liepen via de rechtbank, met daarna hoger beroep en eventueel cassatie. Procedures konden daardoor vele jaren duren, terwijl de vennootschap intussen verlamd raakte. De toewijzingsmaatstaf werd bovendien streng uitgelegd. Het gevolg: de meeste aandeelhoudersgeschillen werden via de enquêteprocedure of via schikkingsonderhandelingen opgelost, en de geschillenregeling bleef in de praktijk grotendeels een papieren tijger.

Uitstoting: artikel 2:336a BW

De uitstotingsvordering staat sinds 1 januari 2025 in artikel 2:336a BW. De kern: een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld, kan worden veroordeeld tot overdracht van zijn aandelen. Vermeldenswaard is dat de wettekst ruimte biedt om ook gedragingen mee te wegen die iemand in een andere hoedanigheid dan die van aandeelhouder heeft verricht, bijvoorbeeld als bestuurder. Hoe zwaar dergelijke gedragingen in concrete gevallen wegen, zal de rechtspraak de komende jaren moeten uitwijzen.

Uittreding: artikel 2:343 BW

Het spiegelbeeld is de uittredingsvordering van artikel 2:343 BW. Een aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouders of van de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen. Voor beknelde minderheidsaandeelhouders, bijvoorbeeld wanneer dividend uitblijft terwijl de meerderheid zichzelf via managementvergoedingen bedient, is dit in potentie een belangrijk instrument.

Sneller procederen: de Ondernemingskamer als enige feitelijke instantie

De belangrijkste praktische wijziging zit in de procesgang. De vordering tot uitstoting of uittreding kan sinds 2025 direct bij de Ondernemingskamer worden ingesteld, die dan als enige feitelijke instantie oordeelt. Daarna staat alleen nog cassatie open. Dat kan de doorlooptijd aanzienlijk verkorten ten opzichte van het oude traject langs rechtbank en gerechtshof. Bovendien kan de geschillenregeling zo worden gecombineerd met een enquêteprocedure bij dezelfde kamer. Hoe zo'n procedure verloopt, leest u in ons overzicht van de Ondernemingskamerprocedure.

Enquêteprocedure: ontvankelijkheid verduidelijkt

De Wagevoe verduidelijkt daarnaast in artikel 2:346 BW wie bevoegd is een enquêteprocedure te starten. De wetgever heeft de ontvankelijkheidseisen verduidelijkt. Dat moet een einde maken aan een deel van de discussies over ontvankelijkheid die procedures voorheen onnodig konden vertragen.

Wat betekent dit voor u in de praktijk?

Voor twee groepen is de vernieuwde regeling in het bijzonder van belang. Ten eerste aandeelhouders in een vastgelopen 50/50-verhouding: waar voorheen vooral de enquêteprocedure uitkomst moest bieden, ligt er nu een volwaardige route om de impasse definitief te doorbreken via gedwongen overdracht van aandelen. Lees daarover ook ons cluster over het oplossen van een 50/50-aandeelhoudersgeschil. Ten tweede minderheidsaandeelhouders die structureel worden benadeeld: de uittredingsvordering biedt hun sinds 2025 een reëlere uitweg dan voorheen.

Een kanttekening is op zijn plaats. De regeling is jong en de rechtspraak over artikel 2:336a BW en artikel 2:343 BW moet zich nog vormen. Hoe de Ondernemingskamer de nieuwe maatstaven zal invullen, valt op dit moment niet met zekerheid te zeggen. Wie een uitstoting of uittreding overweegt, doet er daarom verstandig aan de processtrategie vooraf zorgvuldig te laten toetsen, ook op alternatieven zoals een schikking of een enquêteverzoek.

Bronnen en vindplaatsen

De vernieuwde geschillenregeling en de gewijzigde enquêtebepalingen zijn opgenomen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Onderstaande vindplaatsen verwijzen naar de geconsolideerde wettekst zoals die sinds 1 januari 2025 geldt.

• Artikel 2:336a BW: de uitstotingsvordering
• Artikel 2:343 BW: de uittredingsvordering
• Artikel 2:346 BW: ontvankelijkheid in de enquêteprocedure