Voor founders, DGAs en investeerders die juridisch op het scherpst van de snede willen blijven
Tech-ondernemingen lopen tegen unieke juridische uitdagingen aan: founder disputes die exits dwarsbomen, vesting-afspraken die nooit zijn vastgelegd, kapitaalrondes met onbalansgevende cap tables, en bestuurdersaansprakelijkheid bij snelle groei. Wij begrijpen het tempo en de stakeholder-dynamiek omdat wij zelf in dit ecosysteem actief zijn, niet alleen als advocaat maar als ondernemer. Voor founders, mede-oprichters en investeerders: u krijgt scherp juridisch advies dat zakelijk meetelt, geen vertraging.
Het Nederlandse vennootschapsrecht is sinds de Flex-BV in 2012 ontworpen voor groeibedrijven, maar bevat valkuilen die met name tech-ondernemers raken. Vesting-clausules in aandeelhoudersovereenkomsten zijn niet automatisch afdwingbaar onder artikel 2:192 BW als ze niet expliciet in de statuten zijn opgenomen. Liquidation preferences, de standaardstructuur sinds Series A, kunnen onder artikel 2:8 BW als onredelijk worden aangevochten als ze founders effectief uitsluiten van waardecreatie. Board observer-rechten in term sheets hebben geen wettelijke basis: ze moeten contractueel waterdicht zijn vastgelegd om afdwingbaar te zijn.
In de praktijk zien wij drie patronen die tech-DGA's en founders raken. Eerst: vesting werd mondeling afgesproken bij oprichting maar nooit op papier gezet, met als gevolg dat een vertrekkende mede-oprichter zijn volledige aandelenpakket meeneemt. Tweede: bij Series B realiseert de founder zich dat hij geen vetorecht heeft op exit-beslissingen, omdat de cap table inmiddels meerderheid bij investeerders ligt. Derde: na een datalek of cyberincident wordt het bestuur persoonlijk aansprakelijk gesteld voor onbehoorlijk bestuur conform artikel 2:9 BW, terwijl de governance-documenten geen heldere verdeling van verantwoordelijkheden bevatten.
Clavix combineert vennootschapsrecht-expertise met daadwerkelijke ondernemerservaring. Vanuit het kantoor op de Amsterdam Zuidas adviseren wij zowel pre-Series-A startups als gevestigde SaaS-bedrijven over founder agreements, vesting cliff-structures, drag-along en tag-along rechten, en governance-frameworks die zowel founders als investeerders beschermen. Voor bestaande conflicten leiden wij ontvlechtingsprocedures via de geschillenregeling van artikel 2:343 BW of via de Ondernemingskamer. Onze boutique-aanpak betekent een ervaren advocaat van het eerste gesprek tot het laatste arrest.
Bel ons wanneer een term sheet binnen 48 uur ondertekend moet worden, wanneer een mede-oprichter signalen geeft dat hij eruit wil, wanneer een investeerder controle eist die buiten het oorspronkelijke plan valt, of wanneer u zich realiseert dat uw aandeelhoudersovereenkomst nooit is geupdatet sinds oprichting. Voor tech- en SaaS-ondernemers in Amsterdam en omstreken biedt Clavix een vrijblijvend kennismakingsgesprek waarin wij de juridische staat van uw onderneming scherp in kaart brengen.