Voor founders, DGAs en investeerders die juridisch op het scherpst van de snede willen blijven
Tech-ondernemingen lopen tegen unieke juridische uitdagingen aan: founder disputes die exits dwarsbomen, vesting-afspraken die nooit zijn vastgelegd, kapitaalrondes met onbalansgevende cap tables, en bestuurdersaansprakelijkheid bij snelle groei. Wij begrijpen het tempo en de stakeholder-dynamiek omdat wij zelf in dit ecosysteem actief zijn, niet alleen als advocaat maar als ondernemer. Voor founders, mede-oprichters en investeerders: u krijgt scherp juridisch advies dat zakelijk meetelt, geen vertraging.
Het Nederlandse vennootschapsrecht is sinds de Flex-BV in 2012 ontworpen voor groeibedrijven, maar bevat valkuilen die met name tech-ondernemers raken. Vesting in een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen wie heeft getekend. Wilt u dat de afspraak ook een nieuwe aandeelhouder bindt, dan hoort zij in de statuten (artikel 2:192 BW) als ze niet expliciet in de statuten zijn opgenomen. Liquidation preferences, de standaardstructuur sinds Series A, kunnen onder artikel 2:8 BW als onredelijk worden aangevochten als ze founders effectief uitsluiten van waardecreatie. Board observer-rechten in term sheets hebben geen wettelijke basis: ze moeten contractueel waterdicht zijn vastgelegd om afdwingbaar te zijn.
In de praktijk zien wij drie patronen die tech-DGA's en founders raken. Eerst: vesting werd mondeling afgesproken bij oprichting maar nooit op papier gezet, met als gevolg dat een vertrekkende mede-oprichter zijn volledige aandelenpakket meeneemt. Tweede: bij Series B realiseert de founder zich dat hij geen vetorecht heeft op exit-beslissingen, omdat de cap table inmiddels meerderheid bij investeerders ligt. Derde: na een datalek of cyberincident wordt het bestuur persoonlijk aansprakelijk gesteld voor onbehoorlijk bestuur conform artikel 2:9 BW, terwijl de governance-documenten geen heldere verdeling van verantwoordelijkheden bevatten.
Clavix combineert vennootschapsrecht-expertise met daadwerkelijke ondernemerservaring. Vanuit het kantoor op de Amsterdam Zuidas adviseren wij zowel startups voor hun eerste investeringsronde als gevestigde SaaS-bedrijven. Het gaat dan over de afspraken tussen oprichters, over de vestingregeling en de wachtperiode daarin, over meeverkoopplicht en meeverkooprecht bij een exit, en over statuten en een aandeelhoudersovereenkomst waarin zowel de oprichters als de investeerder houvast hebben. Voor bestaande conflicten leiden wij ontvlechtingsprocedures via de geschillenregeling van artikel 2:343 BW of via de Ondernemingskamer. Onze boutique-aanpak betekent een ervaren advocaat van het eerste gesprek tot het laatste arrest.
Bel ons wanneer een term sheet binnen 48 uur ondertekend moet worden, wanneer een mede-oprichter signalen geeft dat hij eruit wil, wanneer een investeerder controle eist die buiten het oorspronkelijke plan valt, of wanneer u zich realiseert dat uw aandeelhoudersovereenkomst nooit is geupdatet sinds oprichting. Voor tech- en SaaS-ondernemers in Amsterdam en omstreken biedt Clavix een vrijblijvend kennismakingsgesprek waarin wij de juridische staat van uw onderneming scherp in kaart brengen.