Vastgoed bij verkoop van de BV: drie valkuilen

Een succesvolle exit is bijna altijd een opluchting. De koopovereenkomst is getekend, het geld staat op de rekening, en u kijkt vooruit. Tot er drie tot zes maanden later een brief komt van de koper, of van de Belastingdienst, of van een huurder die plotseling dingen anders ziet. In mijn praktijk komen dezelfde drie valkuilen telkens terug bij DGA's die hun bedrijf met onroerend goed hebben verkocht.

1. Garanties op de staat van het pand worden onderschat

In de SPA staat doorgaans een uitgebreid hoofdstuk garanties. Voor de operationele kant van de BV besteden DGA's daar veel aandacht aan. Voor het vastgoed wordt dat vaak afgedaan met "het pand is in orde". Dat blijkt zelden voldoende.

Vier jaar na overdracht kan een koper aankloppen voor verborgen gebreken: bodemvervuiling die uit een nieuw onderzoek komt, asbest in een spouwmuur, een fundering die bij een verbouwing problemen oplevert. Onder de garanties bent u, ook lang na de overdracht, vaak nog aansprakelijk. De truc is om in de SPA de garanties op het vastgoed (a) qua tijdsduur strakker te begrenzen, (b) qua bedrag te plafonneren, en (c) afhankelijk te maken van een aanvaardbare due diligence door de koper. Dit moet vóór de tekenronde geregeld zijn — daarna bent u uw onderhandelingspositie kwijt.

2. Splitsing van vastgoed en onderneming komt te laat aan de orde

Veel DGA's hebben hun bedrijfspand in dezelfde BV als de operationele activiteiten. Bij verkoop wil de koper vaak alleen de operatie, niet het vastgoed — of juist andersom. Op dat moment moet er nog een hersplitsing of een terugkoop-constructie komen.

Doet u dat in de drukte van de transactie, dan komen er fiscale verrassingen: overdrachtsbelasting (10,4% sinds 2026), inkomstenbelasting in box 2 of box 3, en in sommige gevallen vennootschapsbelasting over de meerwaarde. Het is bijna altijd aanzienlijk gunstiger om de splitsing twee tot drie jaar vóór een geplande exit te realiseren — dan kunt u gebruik maken van de fiscale faciliteiten voor herstructurering (bv. juridische splitsing, art. 14a Vpb) zonder fiscale afrekening. Wie pas met splitsing begint als de koper al aan tafel zit, betaalt vaak honderdduizenden euro's belasting die te voorkomen waren.

3. Lopende huurrelaties worden vergeten

Als het vastgoed verhuurd is — aan derden of zelfs aan de eigen werkmaatschappij die nu wordt verkocht — ontstaan twee aandachtspunten. Bij verkoop van het pand aan de koper geldt: koop breekt geen huur (art. 7:226 BW). Bestaande huurovereenkomsten gaan over op de nieuwe eigenaar, met alle voorwaarden, opties tot verlenging en huurprijsbeschermingen.

Bij verkoop van alleen de werkmaatschappij (waarbij u het pand zelf houdt en gaat verhuren aan de koper) ontstaat een fris probleem: u wordt verhuurder van een bedrijfspand aan uw voormalige onderneming. Dat is doorgaans 290- of 230a-bedrijfsruimte met dwingendrechtelijke huurbescherming. Een mondelinge afspraak voor 5 jaar zonder schriftelijke vastlegging schept onbedoelde looptijden, automatische verlengingen, en huurprijswijzigings­procedures die u niet had voorzien. Leg de huurovereenkomst vóór ondertekening van de SPA professioneel vast, met heldere afspraken over duur, opzegging, indexatie en gebruik.

Wat hieruit volgt

Vastgoed in een transactiestructuur vraagt om vroegtijdige voorbereiding, niet om reparatie achteraf. Wanneer u serieus aan een exit gaat denken — twee tot drie jaar vooruit — is het moment om de structuur door te lichten op deze drie punten. Zo voorkomt u dat een succesvolle verkoop achteraf tot jaren juridische naweeën leidt.